Zamknij X

INFORMACJA DOTYCZĄCA PLIKÓW COOKIES:

Ten serwis stosuje pliki cookies. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień Twojej przeglądarki oznacza, że będą one umieszczane w Twoim urządzeniu końcowym. Pamiętaj, że zawsze możesz zmienić te ustawienia.

B. Braun Avitum
Poland

Ogłoszenie w sprawie połączenia spółek z dnia 08.07.2021r.

2021-07-08
OGŁOSZENIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Aesculap Chifa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółka Przejmująca) 
i
B.Braun Avitum Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółka Przejmowana)
 

Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadamiają, że zamierzają połączyć: 

Aesculap Chifa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094176 (Spółka Przejmująca) 

ze 

spółką B. Braun Avitum Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084597 (Spółka Przejmowana) 

 

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Aesculap Chifa Sp. z o.o. Spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. w trybie określonym w a1t. 492 § 1 pkt 1, tj. poprzez przeniesienie całego majątku B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. na Spółkę Aesculap Chifa Sp. z o.o.

 

Jednocześnie w wykonaniu wymogów przewidzianych w art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych udostępnia się na stronach internetowych obu Spółek dokumenty dotyczące połączenia, w tym uzgodniony przez Spółki plan połączenia.

 

Załączniki:

  1. 1. Uchwała Zarządu Aesculap Chifa Sp. z o.o.
  2. 2. Plan Połączenia wraz z załącznikami 

Podpisy

Uchwala nr 1

Zarządu Spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o.
z dnia 8 lipca 2021 roku
w sprawie połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) 

oraz

B.Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

 

Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094176, działając na podstawie art. 506 § l w związku z art. 516 § 6 Kodeku spółek handlowych i wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Aesculap Chi fa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu Połączenia w dniu 8 lipca 2021 roku, uchwala, co następuje:

 

§1 

1. Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 514 § l oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084597 (Spółka Przejmowana), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia.

2. Zarząd spółki Aesculap Chi fa Sp. z o.o., działając na podstawie art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o., sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z a11. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych do dnia 15 lipca 2021 roku zostanie udostępniony na stronie WWW pod adresem: www.bbraun.pl. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Połączenie przeprowadzane będzie zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. t.j. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100%udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej.

 

§2 

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Dzień Połączenia).  

 

§3 

Połączenie spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. odbywa się bez zmiany umowy spółki pod firmą Aesculap Chifa Sp. z o.o.  

 

§4 

Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. podejmie wszelkie niezbędne czynności do realizacji niniejszej uchwały.  

 

§5 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

Podpisy Avitum

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK 

Aesculap Chifa
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Nowym Tomyślu
(Spółka Przejmująca)

oraz

B. Braun Avitum Poland
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółka Przejmowana)

 

8 lipca 2021 roku

 

 

PLAN POŁĄCZENIA 

z dnia 8 lipca 2021 roku 

Spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółka Przejmująca) 

B.Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółka Przejmowana) 

 

I. WPROWADZENIE

1. W związku z zamiarem połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu ze spółka B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu (zwanych dalej „Spółkami"), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej ,,Planem Połączenia").

2. Plan połączenia został sporządzony na podstawie ai1. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ,,k.s.h."). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w ai1. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem uproszczenia procedury uregulowanego w art. 516 § 6 k.s.h.

3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy ww. Spółek na zasadzie at1. 498 k.s.h.

4. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji, synergii i uproszczenia struktury właścicielskiej oraz zwiększenia efektywności i poprawy rentowności. 

 

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1.Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu

 

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

 

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 

Firma: Aesculap Chifa Sp. z o.o. 

Siedziba: Nowy Tomyśl 

Adres: ul. Tysiąclecia 14 64-300 Nowy Tomyśl

Kapitał zakładowy: (wpłacony w całości) 12 680 000,00 zł (dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) 

Spółka wpisana do rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez: Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer KRS: 0000094176 

 

SPÓŁKA PRZEJMOWANA

 

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: B.Braun Avitum Poland Sp. z o.o.

Siedziba: Nowy Tomyśl

Adres: ul. Tysiąclecia 14 64-300 Nowy Tomyśl

Kapitał zakładowy: (wpłacony w całości) 2 250 000,00 zł (dwa miliony dwieście  pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Spółka wpisana do rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez: Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer KRS: 0000084597 

 

2. Sposób łączenia Spółek

1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Aesculap Chifa Sp. z o.o. spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. na spółkę Aesculap Chifa Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.

2) Ponieważ 100% udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia, tj.:

  • nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.,
  • Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h.,
  • wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (ati. 494 § 4 k.s.h.),
  • połączenie zostanie przeprowadzone bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt. 2-4 k.s.h.),
  • nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
  • ogłoszenie lub udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi, co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia,
  • połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 516 § 6 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, t.j. w odniesieniu do Spółki Przejmującej połączenie odbędzie się bez podejmowania uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. Projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik do Planu Połączenia.

4) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

5) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. i B. Braun A vitum Poland Sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § I k.s.h.

6) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na brzmienie art. 514 § 1 k.s.h. 

 

3. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

 

4. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 

 

III. ZGODY I ZEZWOLENIA 

1. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007, m 50, poz. 331 ze zm.) połączenie przez przejęcie spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. przez Aesculap Chifa Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej.  

 

IV. ZGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA DO SĄDU REJESTROWEGO. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA 

Niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia: 

1) Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego właściwego dla każdej z nich,

2) Spółki w ciągu 7 dni od dnia podpisania Planu Połączenia udostępnią bezpłatnie do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, odpowiednio www.bbraun.pl i www.avitum.com.pl. Plan Połączenia pozostanie dostępny na ww. stronach internetowych do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na którym będzie podjęta uchwała w sprawie połączenia. 

 

V. ZAWIADOMIENIA 

Zarządy łączących się Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólników każdej z łączących się Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 k.s.h. wysyłając zawiadomienie listem poleconym. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 k.s.h.  

 

Spółki dokonają wszelkich zgłoszeń lub zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze Spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony.  

 

Zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego uchwałę o połączeniu, stosownie do treści art. 507 k.s.h.   

 

VI. OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU 

Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszenie połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 508 k.s.h.  

 

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

3. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Stron. 

 

VIII. ZAŁĄCZNIKI 

1) Projekt uchwały Zarządu spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. o połączeniu;

2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. o połączeniu;

3) Ustalenie wartości majątku spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o.;

4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 roku sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny;

5) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 roku sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. 

 

IX. OŚWIADCZENIE 

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek, tj. Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) w dniu 8 lipca 2021 roku. 

Podpisy obu stron

 

 

Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o.

Projekt uchwały Zarządu Spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o.

 

Uchwała nr 1

Zarządu Spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. 

z dnia ........................ 2021 roku 

w sprawie połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

oraz

B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

 

Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000094176, działając na podstawie art. 506 § I w związku z ati. 516 § 6 Kodeku spółek handlowych - wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu Połączenia w dniu 8 lipca 2021 roku, uchwala, co następuje:

 

§ 1 

1. Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie a11. 492 § 1 pkt I), a1t. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz spółki B. Braun A vitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Pozna11 - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084597 (Spółka Przejmowana), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia.

2. Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o., działając na podstawie art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o., sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z ati. 500 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych do dnia 15 lipca 2021 roku zostanie udostępniony na stronie WWW pod adresem: www.bbraun.pl. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Połączenie przeprowadzane będzie zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. t.j. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100%udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej.

 

§2 

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Dzień Połączenia). 

 

§3 

Połączenie spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. odbywa się bez zmiany umowy spółki pod firmą Aesculap Chifa Sp. z o.o.  

 

§4 

Zarząd spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. podejmie wszelkie niezbędne czynności do realizacji niniejszej uchwały. 

 

§5 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

 

Bez podpisów

 

 

Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. 

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. o połączeniu 

 

AKT NOTARIALNY

 

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki B. Braun Avitum Poland

z dnia ......................... 2021 roku

w sprawie połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

oraz

B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) 

 

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084597, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz zgodnie z Umową Spółki B.Braun Avitum Poland Sp. z o.o. wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu Połączenia w dniu 8 lipca 2021 roku, a także dokonania niezbędnych czynności przewidzianych przez prawo, umożliwiające połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmowanej, uchwala, co następuje:

 

§1

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094176 (Spółka Przejmująca) oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o., działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych w dniu 15 lipca 2021 roku został udostępniony na stronie Spółki Przejmującej: WWW pod adresem www.bbraun.pl i na stronie Spółki Przejmowanej: WWW pod adresem www.avitum.com.pl. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej potwierdza, iż jej jedyny wspólnik mógł zapoznać się w trybie określonym w art. 505 § 31 k.s.h. z dokumentacją połączenia, w tym Planem Połączenia wraz z załącznikami, w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do wspólnika w dniach ................... 2021 r. i .................... 2021 r.

4. Połączenie przeprowadzane jest zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. t.j. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100%udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej. 

 

§2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Dzień Połączenia).  

 

§3 

Połączenie spółek Aesculap Chifa Sp. z o. o. oraz B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. odbywa się bez zmiany umowy spółki. 

 

§4 

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. upoważnia Zarząd spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. zobowiązuje Zarząd spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. do dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. 

 

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia spółek Aesculap ChifaSp. z o.o. i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. 

Ustalenie wartości majątku spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 roku dla celów połączenia 

 

Ustalenie wartości majątku

spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu (Spółki Przejmowanej) na dzień 30 czerwca 2021 roku.

 

Zgodnie z brzmieniem art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, przy ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000084597 (Spółka Przejmowana), oświadcza, że:  

 

wartość majątku Spółki jest równa jej księgowej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów, a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 roku określona powyższą metodą wyniosła 16.185.339, 16 zł (słownie: szesnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych szesnaście groszy).  

 

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 16.185.339,16 zł (słownie: szesnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych szesnaście groszy).

 

Podpisy Avitum

 

Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki B. Braun Avitum Poland  Sp. z o. o. na dzień 30 czerwca 2021 roku sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod w takim układzie jak bilans roczny.  

 

OŚWIADCZENIE

Zarządu spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu o stanie księgowym spółki B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2021 roku 

 

Niniejszym, działając jako Zarząd B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: ,,k.s.h. "), w związku z połączeniem spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu ze spółką B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, Zarząd Spółki Przejmowanej w trybie a1i. 499 §2 pkt 4 k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, niniejszym oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2021 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 20 755 073,85 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt pięć groszy), a w całości przedstawia się następująco:

 

Avitum aktywa

 

Avitum pasywa

 

 

Załącznik Nr 5 do Planu Połączenia spółek Aesculap Chifa Sp. z o.o. i B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 roku sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod w takim układzie jak bilans roczny.

 

OŚWIADCZENIE

Zarządu spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu o stanie księgowym spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2021 roku 

 

Niniejszym, działając jako Zarząd Aesculap Chifa Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca), zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: ,,k.s.h. "), w związku z połączeniem spółki Aesculap Chifa Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu ze spółką Centrum B. Braun Avitum Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Tomyślu, Zarząd Spółki Przejmującej w trybie art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, niniejszym oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2021 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 885 028 471,02 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt pięć milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych dwa grosze), a w całości przedstawia się następująco: 

 

Chifa aktywa

 

Chifa pasywa